🏢 Fusion de sociétés canadiennes – Folio S4-F7-C1

Le Folio de l’impôt sur le revenu S4-F7-C1 explique la position de l’ Agence du revenu du Canada (ARC) concernant la fusion de deux ou plusieurs sociétés canadiennes imposables. Les règles principales sont prévues à l’article 87 de la Loi de l’impôt sur le revenu.

Une fusion admissible permet de regrouper plusieurs sociétés en une seule entité tout en appliquant des règles fiscales particulières concernant les actifs, les pertes et les actions des actionnaires.

📌 Qu’est-ce qu’une fusion admissible?

Une fusion admissible survient lorsque deux ou plusieurs sociétés canadiennes se combinent pour former une nouvelle société. Selon les règles fiscales :

• Les sociétés remplacées sont réputées avoir une fin d’année d’imposition immédiatement avant la fusion.
• La société issue de la fusion est réputée être une nouvelle société aux fins de la Loi.
• Dans la plupart des cas, elle est considérée comme la continuation des sociétés remplacées.

📅 Fin d’année d’imposition lors d’une fusion

Au moment de la fusion :

• Les années d’imposition des sociétés remplacées prennent fin immédiatement avant la fusion.
• La première année d’imposition de la nouvelle société commence au moment de la fusion.

La nouvelle société peut également choisir un nouvel exercice financier, sous réserve des règles fiscales applicables.

👥 Traitement fiscal des actionnaires

Lors d’une fusion admissible :

• Les actionnaires sont généralement réputés avoir disposé de leurs actions des sociétés remplacées.
• Ils sont ensuite réputés avoir acquis des actions de la nouvelle société.
• Le prix de base rajusté (PBR) des nouvelles actions correspond généralement à celui des anciennes actions.

Cette règle permet souvent un report d’impôt, évitant l’imposition immédiate lors de la fusion.

📦 Transfert des biens et des actifs

Lors d’une fusion admissible, plusieurs catégories d’actifs sont transférées à la nouvelle société selon des règles précises.

Biens figurant à l’inventaire

• La nouvelle société est réputée avoir acquis les biens au montant utilisé par les sociétés remplacées.
• Elle doit généralement utiliser la même méthode d’évaluation de l’inventaire.

Biens amortissables

• Les biens amortissables peuvent être transférés à la nouvelle société.
• Le transfert se fait généralement selon les règles de roulement fiscal.

📊 Attributs fiscaux et pertes

Certains attributs fiscaux peuvent être transférés à la nouvelle société, notamment :

• les pertes autres que des pertes en capital
• les crédits d’impôt à l’investissement
• certains montants fiscaux reportables

Cependant, si la loi ne prévoit pas explicitement le transfert d’un attribut fiscal particulier, celui-ci ne sera généralement pas transféré à la nouvelle société.

🔁 Exemple simplifié de fusion

Supposons la structure suivante :

• Société A possède toutes les actions de Société B et Société C.
• Société B et Société C fusionnent pour créer Société BC.
• Société BC fusionne ensuite avec Société A pour créer Société ABC.

Dans ce cas :

• chaque fusion entraîne une fin d’année d’imposition pour les sociétés remplacées
• les attributs fiscaux peuvent être affectés par ces fusions successives

⚖️ Droits et obligations après la fusion

Après la fusion :

• la nouvelle société peut poursuivre les procédures fiscales ou juridiques entamées par les sociétés remplacées
• elle peut recevoir ou contester un avis de cotisation relatif aux années antérieures

Les obligations fiscales des sociétés remplacées deviennent donc généralement celles de la nouvelle société.

🔎 Points importants à retenir

📚 Ressources supplémentaires

• Agence du revenu du Canada – site officiel
• Folios de l’impôt sur le revenu